前言

在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，中国社会经济改革不断深化，依法治国的理念深入人心。国企改革不断取得突破的同时，依法、依规治企也逐渐成为共识。

加强合规管理，是培育世界一流企业，推动国有经济高质量发展的客观要求，是贯彻落实全面依法治国战略，推进法治冠豪建设的应有之义，是落实全面从严治党要求，强化廉洁从业的有效手段，是践行“一带一路”倡议，开展国际化经营的必由之路。

合规管理是企业管理的重要组成部分和有效实施内部控制、全面风险管理的基础和前提。广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”或“公司”）从战略高度充分认识到新形势下全面加强合规管理工作，加快建立健全合规管理体系的重要意义。强化合规管理既是冠豪高新发展理念和价值观的体现，也是新时期冠豪高新实现战略目标、做优做强做大的必然要求和有效保障。冠豪高新将通过建立健全合规管理体系，弘扬合规文化，实现对合规风险的有效识别和管理，努力提升依法治企能力和合规管理能力，为支撑公司高质量发展提供有力法治保障。

为推动冠豪高新全面加强合规管理，有效防控合规风险，保障公司持续稳健发展，特制定《广东冠豪高新技术股份有限公司合规行为准则》（以下简称“《合规行为准则》”）。冠豪高新全体员工要牢固树立“合规人人有责”的理念，严格践行合规要求，坚决抵制违规行为，主动维护合规权威，真正使合规意识内化于心、外化于行。自觉遵守宪法法律、国家政策，遵循商业规范、行业准则，恪守规章制度、契约承诺，推崇社会公德、商业道德。

让我们秉持诚信合规的价值理念，做依法合规的自觉尊崇者、模范践行者和坚定捍卫者，携手推进公司合规管理与业务发展的有效融合，共同打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台，促进公司可持续发展。

一、冠豪高新合规理念

本《合规行为准则》所称合规，是指公司及其员工对各项工作中所有适用规范的普遍遵循，主要包括法律法规、党内法规、监管要求、商业惯例、行业准则、道德规范等外部合规要求和企业内部规章制度。冠豪高新树立并坚守以下合规理念：

（一） 全员合规

合规是公司全体工作人员的基本行为准则。冠豪高新注重培育全体工作人员的合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。公司全体工作人员应当严格遵守法律、法规、自律规则和其他行为准则，主动防范、发现并化解合规风险。

（二） 合规从高层做起

冠豪高新注重建立良好的公司治理结构，公司董事、监事、高级管理人员重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。

（三） 合规创造价值

冠豪高新通过有效的合规管理，提升管理和业务能力，实现国有资本保值增值，履行社会责任，为公司自身和国家、社会创造价值。

（四） 合规是公司生存基础

冠豪高新高度重视合规管理，将合规视为公司生存基础，坚持合规经营，为公司正常经营及长期可持续发展提供基础。

二、冠豪高新作为社会成员的合规责任

依法合规经营是公司基本的社会责任。在任何商业决策中，冠豪高新都有义务尊重法律法规并在其框架内做出商业决定。冠豪高新作为社会成员，践行合规要求，彰显责任担当，助力企业与经济、环境和社会的共同可持续发展。

（一） 国有资本合规运营

冠豪高新严格遵循法律法规要求，依照国有资产监督管理及行业监管要求，规范开展国有资本运营各项工作，确保投融资、资产经营、资本运作、股权管理等各项业务规范运作。重点加强对投资决策、产权及重大资产监管、改革改制等方面的合规审查，强化风险管控，将合规要求贯穿国有资本运营各个环节。

（二） 防控海外合规风险

冠豪高新在开展国际化过程中，除遵守我国法律法规外，还严格遵循国际条约、国际惯例及所在国或地区法律法规的规定，符合当地政府监管要求。同时，尊重并遵守业务所在国或地区的商业规则、社会文化与风俗习惯。

（三） 落实安全环保责任

冠豪高新严格遵守国家安全生产法律法规，落实安全生产责任，确保安全生产、安全运营，加强安全环保监督，及时发现并整改不合规情形。

冠豪高新秉持绿色、低碳、环保可持续发展理念，严格落实国家环境保护法律法规，高度重视环境保护、自然资源节约，促进企业与社会的共同可持续发展。

（四） 保障员工合法权益

冠豪高新贯彻国家劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、中止和解除，遵守劳动法律法规对平等雇佣、劳动报酬、社会保险、工作时间、带薪休假、隐私保护、职业健康安全等方面的规定。

冠豪高新坚持以人为本，尊重和维护员工合法权益，尊重员工尊严和价值，为员工提供安全、健康的工作场所，构建完善的员工培训机制，促进员工全方位发展，实现员工个人价值与企业价值的共同提升。

（五） 遵守企业会计准则

冠豪高新遵守财务会计法律法规和相关准则要求，严格执行内部财务管理制度，按照法律要求及商业规则披露财务报告及经营状况，确保账薄、凭证和报表合理、准确地反映公司所有交易事项。妥善保存和保管各项财务单据及相关审批文件，建立完整的财务档案管理机制。严格遵守国内和国际的税收法律政策，依法履行纳税义务。

三、冠豪高新作为商业伙伴的合规责任

冠豪高新坚持公正诚信原则，恪守商业道德，崇尚契约精神，重合同、守信用，平等、合法地与供应商、服务商、承包商、客户等商业合作伙伴开展业务，公平参与市场竞争，自觉维护市场秩序，不滥用优势地位、不以不正当方式损害合作伙伴利益、不提出任何不合法或不合理的要求。

（一） 反腐败

冠豪高新禁止任何直接或间接形式的商业贿赂和贪腐行为。无论在任何国家开展业务，不得直接或通过第三方索取、收受或者向相关单位或个人提供任何形式的财产或非财产重大利益，重点规范资产交易、招投标等活动，以此塑造公平竞争的市场环境，保护良好的商业秩序。

（二） 反垄断与反不正当竞争

冠豪高新承诺在遵守法律法规和道德准则的原则下开展公平竞争，遵循关于反垄断、反不正当竞争法律法规的相关规定，不与竞争者或其他经营者达成限制竞争的协议，不滥用市场支配地位，遵守经营者集中相关规定，避免垄断行为。同时，冠豪高新在开展收购兼并、市场营销等活动时，将对相关方案、合同进行严格论证，对其是否符合反垄断、反不正当竞争法律法规进行审查，确保公平竞争。

（三） 反洗钱

冠豪高新审慎检查核实商业合作伙伴信息，只与商业行为符合法律规定、经营资金来源合法可查的合作伙伴开展业务。严格遵守适用的反洗钱法律，严禁参与洗钱活动，不为任何洗钱活动提供便利，避免与涉嫌洗钱的交易方交易，真实准确记录资金使用方向及入账类别。

（四） 知识产权保护

冠豪高新尊重并防止侵犯他人知识产权，在需要使用他人知识产权时，与权利人达成协议、取得许可。

（五） 商业伙伴合规管理

冠豪高新期望供应商等商业伙伴认同冠豪高新的合规文化、遵守相关法律法规、严禁腐败、对其员工的健康与安全负责、保障产品及服务的质量、遵守与环保有关的法定标准。

冠豪高新严格规范商业合作伙伴寻源、评审、管理流程，以选择具有相应资质和良好商业信誉的商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查，根据结果相应采取要求商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议等措施，并对商业伙伴履行承诺或协议情况进行监督检查。

四、冠豪高新员工合规行为规范

冠豪高新员工应充分学习、理解和遵守所有适用于其岗位或与经办业务相关的合规政策，包括但不限于反不正当竞争、反腐败、反商业贿赂、保密、信息披露、隐私、知识产权以及国有资产保护等相关规定，严格依法依规办事。具体合规行为规范如下：

（一） 严禁违规越权滥权

冠豪高新员工应当正确行使公司所赋予的职权，不得违规超越授权范围，或者滥用其职务范围内的权力便利，为自己、近亲属以及其他有共同利益关系的人谋取利益。任何员工不得插手或干扰投资决策、市场准入、招标投标和合同签订等，不能指定或授意指定交易对象，也不能向特定关系人透露招标标底、商业机会等。

（二） 严禁侵害公司资产

公司资产是公司持续发展的物质基础，员工应以合法合规的方式使用公司资产，保护公司国有资产安全。未经公司批准和授权，员工不得擅自销售、转让或以其他方式处置资产。公司资产包括但不限于：现金和各类投资、房产、办公用具、电子设备及运营网络、通讯设施、知识产权，以及与公司业务相关的文件资料和交易记录。

冠豪高新员工应从稳健审慎的原则出发，不得违反投资管理程序，或者根据个人投资习惯和风险偏好追求公司风险承受度之外的回报。员工应加强投资风险监控，严格按照有关规定有序运作，积极识别、监测、控制和化解投资中的各种不利因素，将投资风险控制在可接受的范围之内。当发现投资风险及隐患时，员工有责任向相关投资部门和风险管理部门及时报告情况。

员工应当认真负责地保管和使用公司资产，确保资产用于既定用途，避免因保管不善或使用不当造成资产的损失浪费，防止资产遭到浪费、损坏、滥用、遗失、欺诈或盗窃等。

员工在从事职务活动过程中，或者使用公司资金、设备和信息资料研究开发的智力成果，如信息系统、投资研究报告等，其产权归公司所有，个人不得擅自占有和处置。

员工应根据法律规定和公司业务需要，保留真实、完整的工作记录、业务数据以及合同等文件资料，并按规定期限归档管理。

（三） 严禁商业贿赂行为

无论在任何国家开展业务，冠豪高新坚决反对以不正当手段谋取商业机会或其他经济利益的商业贿赂和腐败行为，严格禁止直接或通过第三方索取、收受或者向相关单位或个人提供任何形式的财产性和非财产性重大利益，包括但不限于：

1、现金、贵金属、有价证券和支付凭证；

2、各类贵重礼品、交通工具、不动产；

3、高档招待、娱乐及旅游项目；

4、偿债承诺、就业机会、解决子女或亲属入学；

5、房屋装修或其他服务等。

员工不得以任何形式索取、收受或者向相关单位或个人提供各类礼品。因各种原因未能拒收的礼品，按照公司有关规定登记上交。在业务往来中，员工接受招待应严格按照国家有关规定和公司相关制度办理，不得私自接受与公司存在业务往来关系的企业或人员提供的招待。

（四） 严禁财务舞弊造假

冠豪高新所有财务信息应当真实、准确和完整。员工有责任保证其经手的各种报表、账簿、记录以及发票、合同、协议等原始资料的真实性，严禁以任何理由进行虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏，或违规进行其他交易和资金安排。所有资金运作和财务管理事项，均应严格按照适用的法律法规、会计准则、国际惯例以及公司规定的审批程序和财务权限进行处理，并接受内控检查、内部审计和其他外部监督。

（五） 严禁信息失密泄密

冠豪高新员工应按照公司的保密规定正确使用和处理涉密信息，预防在经手、使用和保管过程中发生失泄密事件。包括但不限于：

1、须经授权批准才能接触涉密信息；

2、严格按照涉密信息的限定用途使用涉密信息；

3、不得在公众场合或向未授权人员披露、散布和讨论涉密信息；

4、禁止通过不安全的网络、存储和通讯工具访问、保存及传递涉密信息；

5、员工离职的，离职前应归还个人保管的所有涉密信息，包括原件或副本，离职后继续负有保密义务。

员工对经手或保管涉密信息的失泄密事件负责。如果涉密信息载体丢失、被盗，或者涉密信息被错误地发送给未经授权的机构或人员，员工应立即与相关部门联系。

（六） 严禁事故瞒报谎报

发生安全生产、环境保护等各领域重大、特大事故时，冠豪高新员工应依据公司相关规定，在第一时间向上级报告，并及时补充书面汇报材料，严禁谎报或瞒报。故意隐瞒已经发生的事故，并经有关部门查证属实的，属于瞒报；故意不如实报告事故发生的伤亡人数、直接经济损失等有关内容的，属于谎报。

（七） 严禁内幕交易牟利

内幕信息，是指上市公司经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券价格有重大影响但尚未正式公开的信息。根据证券法及其他相关规定，冠豪高新员工不得利用所获得的公司或其他公司的证券交易内幕信息进行非法牟利活动。

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。利用内幕信息进行非法牟利的活动，包括但不限于：

1、直接或通过家庭成员、其他人员或机构，在内幕信息公开前，买卖与内幕信息有关的有价证券；

2、将内幕信息泄露给开展公司业务所必须知晓范围之外的任何人，在内幕信息公开前，利用该信息进行证券交易；

3、在内幕信息公开前，利用内幕信息代理、建议、协助或暗示他人进行证券交易。

从事投资、交易以及控（参）股上市企业股权管理的特殊岗位人员，在股价敏感信息依法披露前负有保密义务，不得在内幕信息公开前买卖其参与的投资项目和投资组合中境内外上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。其中，符合证券监管机构内幕信息知情人认定条件的，应按相关监管要求登记备案。对公司和证券监管部门出于监控内幕交易的需要，要求提供个人证券账户资料和交易清单的，员工应予配合。

（八） 严禁违规信息披露

冠豪高新员工应严格依法依规履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司治理、风险管理、年度财报、人力资源管理、投融资计划、重大决议及其他重要信息，相关内容事先须经董事会办公室审核后，由公司授权的部门或人员依照规定程序对外披露。

未经授权或批准，冠豪高新员工不得以任何形式对外披露未经公司公布的任何信息，也不得就公司情况及相关问题接受媒体采访或发表评论。

在公开场合，包括网上论坛、聊天室等交流时，公司员工应避免谈论与公司有关的未公开信息；在各种因私场合，应避免他人混淆个人言论与公司言论的可能。

对于来自公司外部的各种询问，员工应转交董事会办公室处理。

（九） 严禁擅自在外兼职

冠豪高新员工未经批准或组织安排，不得在可能影响到员工业务判断和职责履行的单位（如公司的竞争对手、交易对象或设备、服务供应商等）兼职，或者对上述单位提供收费性质的产品及服务。在其他党政机关、民主党派、社会团体以及各种非营利性组织中担任职务的，需向公司报备。

（十） 严禁经营同类营业

冠豪高新员工不得利用职务上的便利，自己经营或者为他人经营与公司同类的营业。员工退休或离职后，仍需按照法律规定或劳动合同约定，接受竞业限制，不得利用在公司期间掌握的信息、资源，与公司开展同业竞争。

五、咨询、举报、调查与问责

（一） 合规咨询

冠豪高新员工可在任何时刻向合规管理部门就《合规行为准则》、合规政策或相关法律法规进行咨询，具体情形包括但不限于：

1、遇到关于《合规行为准则》的疑问或者不确定的情况；

2、在某些特殊情况下，不知如何行事才符合公司的合规标准；

3、被业务合作伙伴、客户或同事要求做一些可能违反公司合规政策，甚至是违法的行为；

4、察觉或怀疑业务合作伙伴、客户或同事有违反公司合规政策，甚至是违法的行为；

5、其他任何与合规相关的问题或情况。

咨询渠道如下：

咨询邮箱：ghhegui@chinapaper.com.cn

咨询热线：0759-2370052

（二） 合规举报

冠豪高新通过设立电子邮箱、热线电话等合规举报途径，接受公司内外部对违规行为的举报。冠豪高新员工对他人存在违反法律法规、公司制度规定和本《合规行为准则》的行为，应秉承实事求是原则，及时向纪检部门举报。冠豪高新对所收到的举报严格保密，切实保护举报人免受报复。

举报方式如下：

举报邮箱：ghjubao@chinapaper.com.cn

举报电话：0759-2370055

（三） 合规调查

发生疑似违规行为，冠豪高新将根据公司相关规定进行调查，并及时反馈处理结果。相关部门和员工对于合规调查，应积极予以配合。

（四） 合规问责

冠豪高新将持续完善规章制度体系，针对违反《合规行为准则》的行为，明确处罚机制，并将罚则落实到各项规章制度条例中。罚则应清晰、明确，具有可操作性，以有效约束员工行为，维护公司合规政策的正常执行。

冠豪高新对违反《合规行为准则》的行为采取零容忍态度，发生违规事件的，根据情节及后果影响等，按照公司相关规章制度和管理流程对责任人予以追责处罚。情况严重的，将依法解除劳动合同。涉嫌违法犯罪的，将移送司法机关处理。

六、附则

《合规行为准则》是指导和约束公司及员工合规履职的规范性文件，冠豪高新员工应认真阅读并充分了解《合规行为准则》的全部内容，知悉与否不能构成减轻义务或推卸责任的理由和借口。未尽事宜，冠豪高新员工可参照有关法律法规、国际商业惯例、公司章程以及公司其他各项制度流程执行；前述规则不明确的，应以公司最佳利益为原则采取适当的行动。

冠豪高新视需要对《合规行为准则》内容进行修订或补充，冠豪高新风险合规部负责《合规行为准则》内容的解释。

本《合规行为准则》自公布之日起施行。

七、 广东冠豪高新技术股份有限公司员工合规承诺书

本人已收悉并理解《广东冠豪高新技术股份有限公司合规行为准则》（以下简称“《合规行为准则》”）的全部内容，认同并愿意践行公司合规理念，履行合规义务。

本人郑重承诺：

1、遵守法律法规，遵循行业管理规范和业务监管要求，依法合规经营；

2、熟知并遵守公司规章制度及《合规行为准则》，严守工作纪律，依规履责，恪尽职守；

3、勤勉尽职，诚实守信，廉洁自律，遵守社会公德，尊重社会公序良俗，维护公司品牌形象；

4、在职责范围内引导、鼓励、监督相关人员遵守和执行法律法规、公司规章制度及《合规行为准则》；

5、积极参加公司组织的合规培训，增强合规意识，传播合规文化，不断提升依规履职能力；

6、坚决抵制任何违法违规活动，发现违反法律法规、公司规章制度及《合规行为准则》的行为，积极通过相关途径向公司举报。

对于以上承诺，本人将自觉遵守，如出现违法违规行为，将自愿接受公司根据相关管理规定做出的经济处罚和纪律处分，直至解除劳动合同并承担法律责任。（本段加粗部分文字需由本人抄写一遍）

本承诺书一式两份，承诺人与公司各执一份。作为劳动合同的附件，与劳动合同具有同等效力。

承诺人：

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